Sentencia del Tribunal Supremo 151/2016, sobre el alcance de la responsabilidad de los administradores por deudas sociales

La sentencia del Tribunal Supremo 151/2016, de 10 de marzo, interpreta el requisito para que los administradores sociales sean responsables de las deudas posteriores a la concurrencia de la causa legal de disolución. El supuesto parte de la reclamación a los administradores de una deuda de la sociedad derivada de un contrato de opción de compra, que había sido resuelto anteriormente.

 

El Tribunal Supremo señala que la obligación de la sociedad de restituir el precio de la opción de compra y el anticipo abonado no nació en el momento de la firma del contrato de opción de compra, sino cuando se cumplió la condición resolutoria que aquél contenía y la parte demandante le requirió para que le restituyera dichas cantidades.

Lo que pretende el legislador, en aras del artículo 365 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“Los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, ésta inste el concurso”), es que los administradores insten la disolución o la solicitud de concurso de las sociedades cuando concurra causa legal para ello, pues de lo contrario responderán solidariamente de las obligaciones sociales contraídas con posterioridad.

La sentencia establece que cuando se trata de una obligación restitutoria derivada de una facultad resolutoria, la obligación no nace en el momento en que se celebra el contrato que se pretende resolver, sino cuando se cumple la condición resolutoria y se ejercita la facultad resolutoria por el interesado. Por tanto, éste es el momento temporal que hay que tener en cuenta para determinar si la obligación es posterior o no a la concurrencia de la causa legal de disolución.

Así pues, si los administradores no hubieran promovido la disolución de la sociedad concurriendo causa legal para ello, y posteriormente se ejercitara la facultad resolutoria por la otra parte, los administradores serían responsables solidarios del cumplimiento de dicha obligación.

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